股份有限公司董事是否可以委托他人出席董事会?

我是一家股份有限公司的董事,最近因为一些重要的个人事务,没办法参加董事会会议。我想问问,在这种情况下,我能不能委托别人替我去参加董事会呢?有没有相关的法律规定来约束这件事?
张凯执业律师
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在股份有限公司中,董事是可以委托他人出席董事会的,但有一定的条件限制。


从法律概念上来说,委托他人出席董事会,是指董事由于某些特殊原因无法亲自参加会议时,通过合法的方式授权他人代表自己行使在董事会上的权利和履行相应义务。这里的他人通常是其他董事。这一规定主要是为了保障董事会会议能够正常召开,同时也确保董事的权利能得到合理行使。


依据《中华人民共和国公司法》第一百一十二条规定,董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。这明确了董事委托出席董事会需要满足几个关键条件。首先,必须是“因故不能出席”,比如生病、出国等客观原因导致无法亲自参会。其次,委托必须采用书面形式,也就是要有一份书面的委托书。最后,委托书里要清楚地写明授权范围,即受托人可以在哪些事项上代表委托人发表意见、进行表决等。


如果不满足这些条件,比如委托非董事人员出席,或者没有书面委托,又或者委托书中授权范围不明确,那么这种委托可能不具有法律效力,其表决等行为可能会被认定无效。所以,股份有限公司的董事在委托他人出席董事会时,一定要严格按照法律规定来操作。

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