有限责任公司大股东是否可以直接收购小股东股权?

我所在的有限责任公司,大股东有意收购小股东股权。我作为小股东有些担心,不清楚这种收购是否符合法律规定,具体的流程和要求是怎样的,会不会损害到我的权益,想了解清楚这方面的详细情况。
张凯执业律师
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有限责任公司大股东是否可以直接收购小股东股权,需要分情况来看。


如果是在公司内部股东之间的股权转让,也就是大股东和小股东均为公司现有股东,根据《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。这种情况下,只要小股东同意,并且不损害第三方利益,大股东可以收购小股东的股权。因为股东投入公司的资金已转换为公司资产,若要实施股权收购,大股东需动用自身资金向小股东支付相关款项,再经过工商部门注册登记后,小股东的股份就可转移至大股东名下。在此过程中,要注意区分股东股权与公司资产。


如果大股东收购小股东股权被视为向股东以外的人转让(例如大股东原本并非该部分股权的直接持有人),则需经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。同时,经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。另外,如果公司章程对股权转让另有规定的,要从其规定。


此外,在特定情形下,小股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。根据《公司法》第74条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

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