股东会能够代替董事会行使职权吗

一般情况下，股东会不能代替董事会行使职权。

首先，要明白股东会和董事会在公司中扮演着不同角色。股东会是公司的权力机构，它体现全体股东的意志，决定公司的重大事项。比如《中华人民共和国公司法》第三十七条规定，股东会可以决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项等。

而董事会是公司的执行机构，负责公司日常经营管理决策，要对股东会负责，执行股东会的决议。像决定公司的经营计划和投资方案、制订公司的年度财务预算方案、决算方案等，都是董事会的职权范围，这在《中华人民共和国公司法》第四十六条中有明确规定。

这两个机构之所以不能相互替代，是因为它们有着不同的职责分工。股东会侧重于对公司重大方向和战略进行决策，而董事会专注于将股东会的决策具体落实到公司日常运营中。若股东会代替董事会行使职权，会打破公司治理结构的平衡，导致公司运营管理出现混乱，无法实现高效有序的运作。

不过，如果公司章程有特别约定，对于一些非法定专属董事会的职权事项，股东会在符合章程规定的程序下，有可能代替董事会做出决策。但这种约定也必须在法律允许的框架内进行。总之，法定专属董事会的职权，股东会不能代替行使；非法定专属职权，可依公司章程约定处理 。