有限责任公司负债时,股东是否可以退股?

我是一家有限责任公司的股东,现在公司出现了负债情况,我心里挺没底的,想知道在这种情况下我能不能退股。具体想了解退股的合法途径以及需要满足哪些条件。
张凯执业律师
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有限责任公司负债时,股东在满足一定条件下是可以退股的。


首先,从公司与股东责任的关系来看,根据《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。也就是说,只要股东如实履行了出资责任,公司的负债一般不会影响股东退股。


其次,股东退股的常见方式及相关规定如下:

- **股权转让**:这是较为常见的退股方式。《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

- **公司回购股权**:根据《公司法》第七十四条规定,有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;(二)公司合并、分立、转让主要财产的;(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。


需要注意的是,如果股东存在滥用股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益等特殊情形,就需要对公司债务承担连带责任。

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