question-icon 股权转让与资产转让的区别具体有哪些?

我目前在考虑涉及公司业务相关的转让事项,不清楚股权转让和资产转让具体有啥不一样。像转让主体、转让过程中的程序、转让后承担的责任等方面的差异都想详细了解下,希望能得到专业的解答。
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answer-icon 共1位律师解答

股权转让与资产转让存在多方面的区别,具体如下: **转让主体不同**:股权转让的主体是公司股东,因为股权是股东基于对公司的出资而享有的权益,只有股东才有资格转让自己持有的股权。例如,甲、乙、丙三人共同出资设立了一家有限责任公司,甲作为股东就可以将自己持有的公司股权转让给他人。而资产转让的主体是公司本身,公司对其拥有的资产享有所有权,可以对资产进行处置和转让。比如公司的厂房、设备等资产,由公司决定是否转让。 **转让客体不同**:股权转让的客体是股权,股权是一种综合性的权利,包括资产收益权、参与重大决策权、选择管理者权等。资产转让的客体是公司的资产,资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源,包括机器设备、现金、土地使用权等。例如,公司转让其持有的一项专利技术,这就是资产转让;而股东将自己在公司的股份转让给其他人,则是股权转让。 **转让程序不同**:股权转让应当遵守《公司法》的相关规定。例如,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。而资产转让应当遵守《民法典》的规定,由双方当事人达成合意即可,一般不需要经过其他股东的同意。 **纳税义务不同**:一旦转让活动被认为是资产转让,就应缴纳营业税。而如果被认定为股权转让,则不需缴纳营业税。因此,一项交易被认定为资产转让还是股权转让,对于公司或者个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易,营业税可能高达几百万元之巨。所以,在进行转让时,必须明确转让性质。 **权利和责任承担不同**:资产收购完成后,收购企业直接组织或参与被收购企业的生产经营活动,对所经营的资产享有绝对的处置权,同时承担和处理发生或可能发生的一切风险活动,如采购风险、销售风险等。而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权,收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动,对其财产也没有直接的处置权,只承担投资收益风险,在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。 **工商登记不同**:在工商部门只可办理股权转让的变更登记,而资产转让一般不需要进行工商登记变更。

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