question-icon 股东变更后是否需要承担之前的债务?

我最近在考虑接手一家公司的部分股权,成为新股东。但听说这家公司之前有些债务问题,我就很担心。我想了解一下,要是我完成股权变更后,对于公司之前的那些债务,我需不需要承担呀?主要就是想弄清楚在这种情况下我要承担什么责任。
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answer-icon 共1位律师解答

股东变更后是否需要承担之前的债务,要分不同情况来看。 首先,公司是一个独立的法人,有自己独立的财产和责任。按照《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着,一般情况下,无论股东是否变更,公司的债权债务是延续的,对外由公司来承担责任和主张权利,新股东在正常情况下,仅以自己的出资范围对公司负责。 其次,在签订股权转让协议前,原股东有义务将公司的真实状况告知新股东,双方确认后签订协议。如果变更后出现之前没有告知新股东的公司债务,比如对外担保责任、没在财务账册里体现的外欠款等,并且这些债务造成了公司损失,那么新股东可以追究原股东的违约责任。 另外,原股东和新股东还可以通过内部协议约定债权债务的承担方式。不过要注意,这个协议只在他们两人之间有效,不能对抗第三人。也就是说,债权人还是可以要求公司承担债务责任,公司承担后,原股东和新股东再按照内部协议处理。 还有一种特殊情况,如果原股东存在出资不实或者抽逃出资的情形,那么即使股东变更了,原股东也要对公司债务承担连带责任。要是新股东知道原股东出资不实还接手股权,债权人有权要求新股东对未足额出资的部分也承担连带责任。 总之,股东变更后,正常情况下新股东按出资范围承担责任,但存在特殊情况时责任划分会有不同。 相关概念: 法人:简单说就是法律上拟制的“人”,公司就是典型的企业法人,它可以像人一样有自己的财产、承担责任、行使权利 。 连带责任:就是多个责任人中的任何一个都有义务对全部债务负责,债权人可以要求其中任何一个或几个责任人偿还全部债务 。

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