两个股东的有限公司中,大股东是否有否决权?

我所在的公司是两个股东的有限公司,大股东在一些决策上态度很强硬,好像有否决权,但我不太确定。想了解下这种情况下,从法律角度看,大股东到底有没有否决权,具体是怎么规定的。
张凯执业律师
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在两个股东的有限公司中,大股东是否有否决权不能简单地一概而论,需要综合多方面因素来判断。


首先,从公司章程角度来看,公司章程具有重要作用。如果公司章程明确赋予了大股东在某些特定事项上的否决权,那么在符合章程约定的情形下,大股东就能够行使这一权利。因为公司章程是公司的“宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力,公司的运营和决策都要遵循其规定。


其次,若公司章程没有明确授予大股东否决权,此时就要看公司的决策机制和股权比例的设置。根据《中华人民共和国公司法》规定,股东会会议的表决权通常按照出资比例行使。如果大股东的股权比例达到了足以控制公司重大决策的程度,比如超过三分之二,在一些关键决策上,实际上也可能起到类似于拥有否决权的作用。例如,对于公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项,需要代表三分之二以上表决权的股东通过,如果大股东持股超过三分之二,那么其不同意时,这些重大事项就难以通过,这在一定程度上体现了否决权的效果。


最后,即使大股东股权比例未达到上述较高比例,在公司运营过程中,也可能通过与其他股东协商、控制董事会等方式,对公司决策产生重大影响,但这与严格意义上的否决权还是有所区别的。

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