股权变更是否需要实缴?

我打算进行股权变更,但不清楚在这个过程中是否需要实缴资金。我不太懂相关法律规定,也不知道实缴对股权变更有什么影响。想了解一下,在股权变更时到底需不需要实缴,有没有明确的法律要求呢?
张凯执业律师
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股权变更是否需要实缴,需要分情况来看。首先,我们来了解一下“实缴”这个概念。实缴就是股东按照公司章程规定,实际向公司缴纳所认缴的出资额。


从法律角度讲,《中华人民共和国公司法》规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这里并没有明确规定股权变更必须实缴出资。也就是说,在法律上,股权变更和实缴出资并没有必然的联系。


在实际情况中,如果公司章程有特殊规定,要求股权变更时必须实缴出资,那么股东就需要按照章程执行。因为公司章程是公司的“内部宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。


另外,如果公司存在债务问题,即使股权已经变更,原股东可能仍需要在未实缴出资的范围内对公司债务承担责任。这是依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持。


总的来说,一般情况下股权变更不需要实缴,但要遵循公司章程的规定,同时要考虑可能存在的债务责任问题。

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