公司变更法人后,债务该怎么处理?

我们公司最近准备变更法人,但是公司之前还有一些债务没结清。我就担心变更法人后,这些债务不知道该由谁来承担,是原法人、新法人还是公司呢?另外,不同情况下债务处理方式是不是也不一样?想了解下具体的法律规定和处理办法。
张凯执业律师
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公司变更法人后债务的处理,需要分不同情况来看:


首先,需要明确法人的概念。这里的法人指的是公司这个法律意义上的主体,它具有独立的民事权利能力和民事行为能力,能够以自己的名义独立享有民事权利和承担民事义务。而法定代表人则是代表公司行使职权的负责人。


如果仅仅是法定代表人发生变更,公司的债务仍由公司承担。因为公司作为一个独立的法人主体,其债务责任并不依赖于某一特定的法定代表人。根据《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,公司的债务是公司自身的债务,法定代表人的变更不会改变公司的债务归属。例如,某公司原法定代表人是甲,公司向银行贷款100万元,后来法定代表人变更为乙,这笔贷款仍然由公司来偿还。


如果公司因合并而变更法人,那么原公司的债权债务将由合并后存续的公司或者新设的公司来承继。这是基于《公司法》第一百七十四条的规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。例如,A公司和B公司合并为C公司,合并前A公司有50万元的债务,那么合并后这笔债务就由C公司来承担。


若公司因分立导致法人变更,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。例如,D公司分立为E公司和F公司,分立前D公司有80万元的债务,那么E公司和F公司对这80万元债务承担连带责任,债权人可以要求E公司偿还全部债务,也可以要求F公司偿还全部债务,或者要求E公司和F公司按比例偿还债务。


另外,如果债务是法定代表人本身的个人债务,则由其自己承担,即使变更法人也不能改变。公司财产与个人财产是独立分开的,个人债务转移的,要经债权人同意。这依据的是《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定,债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。债务人或者第三人可以催告债权人在合理期限内予以同意,债权人未作表示的,视为不同意。

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