公司贷款后变更股东,原股东是否有责任?

公司之前申请了贷款,现在股东发生了变更。想知道这种情况下原股东要不要对之前公司的贷款负责。比如原股东已经把股权转让出去了,是否就和公司贷款再无关系,还是在某些特定情形下仍要担责,具体的法律规定是怎样的。
张凯执业律师
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公司贷款后变更股东,原股东是否有责任需要根据具体情况来判断:


首先,从一般情况来看,根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,在正常情况下,公司贷款是公司的债务,由公司以其全部财产来偿还,股东仅以其出资额或认购股份为限承担责任。当股东变更后,原股东的权利义务通常会转移至新股东,原股东不再对公司的债务承担责任。


其次,存在一些特殊情形下原股东可能需要承担责任:

- 出资不实或虚假出资:若原股东在出资时存在出资不到位甚至是虚构出资的现象,当公司无法偿还贷款时,原股东将面临着在未能足额履行或虚假交付的部分范围内向企业负担还款责任的风险。

- 提供担保:倘若原股东在企业申请银行贷款的过程之中以自己的名义为企业提供担保,那么无论他们最终是否成功完成股权转让,都得对这份债务负起不可推卸的责任。

- 担任法定代表人并决策贷款:假如原股东同时还担任着公司的法定代表人,并且他们作为公司领导层做出决定并签署借款协议,那么他们仍然需要对此笔债务负起相应的责任。如果因这笔贷款而产生了非常严重的财务损失,甚至还可能会引发出原来担任法人代表的股东被追究刑事责任这样更加严重的后果。

- 隐瞒公司负债情况:若原股东故意隐瞒公司的贷款等负债情况,从而导致股权交易价格出现偏差,那么新股东有权向原股东提出支付违约金等赔偿请求,情节严重者,甚至可以考虑解除相关合同。


总之,公司贷款后变更股东,原股东一般不需要对公司贷款承担责任,但在上述特殊情况下,可能需要承担相应责任。

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