营业范围变更是否需要全体股东决议?

我所在的公司近期打算变更营业范围,我想知道具体在法律上对于这种变更,是不是必须要全体股东都同意通过决议才行。现在我很疑惑,不知道实际操作中到底是怎么规定的,希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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营业范围变更通常不需要全体股东决议。以下为你详细解释:


首先,公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。当公司要变更经营范围时,本质上是对公司章程的修改。根据相关法律规定,这需要通过股东会决议等程序来完成。


其次,对于股东会决议通过的比例要求,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过即可。也就是说,并非需要全体股东同意,只要达到规定比例的股东表决通过就行。例如,一家有限责任公司有5名股东,股权比例分别为40%、30%、15%、10%、5%,那么只要股权比例合计达到三分之二以上(即66.67%以上)的股东同意变更经营范围的决议,就可以进行变更。


最后,法律依据方面,《中华人民共和国公司法》第十二条规定,公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。第三十七条规定了股东会的职权,其中包括修改公司章程等事项。


需要注意的是,如果公司章程中明确规定了变更经营范围需要全体股东一致同意或特定比例股东同意,则应当遵循章程的规定。

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