合伙企业和有限公司的主要区别有哪些?


合伙企业和有限公司存在多方面的区别。 首先是设立要求。合伙企业合伙人至少有一名普通合伙人,由2个以上合伙人出资设立(有限合伙企业是2人以上50人以下),出资方式多样,甚至可以用劳务出资(有限合伙企业中的有限合伙人除外),且对注册资金无要求。而有限责任公司由50人以下股东出资设立,不能以劳务出资,首次设立时全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资金的30% 。《中华人民共和国合伙企业法》和《中华人民共和国公司法》对这些设立要求都有相应规定。 其次是风险承担。普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙企业中普通合伙人承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限公司的股东则以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 再者是治理结构。在合伙企业中,合伙人对执行合伙事务享有同等权利,可按合伙协议约定或全体合伙人决定,委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业执行事务。有限公司必须依法制定公司章程,股东会、董事会是权力机构。 然后是份额或股权转让。合伙企业对外转让份额,需其他合伙人一致同意(合伙协议约定除外),对内互相转让通知其他合伙人,其他合伙人有优先购买权。有限公司章程有规定按规定,没有规定的话,经其他股东过半同意可转让,同等条件下其他股东有优先购买权,且对内互相转让自由。 另外,新增合伙人或股东方面,新合伙人入伙合伙企业,除合伙协议另有约定外,要经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。有限公司股东会全体三分之二以上表决权同意即可增资引入新股东。 利润分配也有差异。有限合伙企业一般不得将全部利润分配给部分合伙人,但合伙协议另有约定的除外。有限公司同股同权,按占有股权比例分配利润、承担风险。 税务承担同样不同。合伙企业“先分后税”,本身不征税,只对合伙人征税,合伙人是自然人缴纳个人所得税,是法人或其他组织缴纳企业所得税。有限公司缴纳企业所得税,对自然人股东分红需代扣代缴个人所得税。 相关概念: 无限连带责任:就是说合伙人不仅要以自己的出资承担责任,当合伙企业财产不足以清偿债务时,还要用自己的全部财产来承担债务,而且所有合伙人之间对于债务的承担没有先后顺序和份额限制。 法人资格:意味着企业可以像一个独立的“人”一样,以自己的名义独立享有权利、承担义务,有独立的财产,能独立承担民事责任 。





