注册资本是否要与实收资本一致?
我准备开一家公司,在了解注册资本和实收资本的时候有点懵。不知道在法律上,注册资 本一定要和实收资本保持一致吗?如果不一致会有什么后果?我想弄清楚这两者的关系和法律要求。
张凯执业律师
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在探讨注册资本是否要与实收资本一致这个问题之前,我们先来明确一下这两个概念。注册资本是指公司在登记机关登记注册的资本数额,也就是公司章程中规定的全体股东或者发起人认缴的出资额或者认购的股本总额。简单来说,它是公司对外宣称的可以承担的责任限度。而实收资本则是指公司实际收到的股东的出资额,是公司现实拥有的资本。
从法律规定来看,《中华人民共和国公司法》采用了认缴登记制。这意味着,公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等,并记载于公司章程。也就是说,在认缴登记制下,注册资本与实收资本在设立公司时并不要求立即一致。股东可以在规定的期限内逐步缴纳其认缴的出资额。
比如,甲、乙、丙三人打算成立一家有限责任公司,他们在公司章程中约定注册资本为100万元,甲认缴50万元,乙认缴30万元,丙认缴20万元,但他们可以根据实际情况,在公司章程规定的出资期限内分期缴纳。在公司刚成立时,可能实收资本为0元,随着时间推移,股东陆续出资,实收资本才会逐渐增加。
不过,虽然法律不强制要求注册资本与实收资本立即一致,但股东有按照公司章程规定的时间和金额缴纳出资的义务。如果股东没有按照约定履行出资义务,根据《公司法》的相关规定,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
另外,当公司经 营过程中涉及到债务纠纷等情况时,如果股东未履行或者未全面履行出资义务,债权人有权要求未出资股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
综上所述,注册资本和实收资本在认缴登记制下不一定要求随时保持一致,但股东必须按照公司章程的规定履行出资义务,否则将承担相应的法律责任。
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