question-icon 公司合并与分立在2024年的程序是否相同?

在实际的商业运营中,不少公司会面临合并或者分立的情况。我想了解在2024年,公司合并和分立具体在程序上是否存在差异,比如是否都需要股东会决议,决议的通过比例是否一样,以及后续的公告、登记等流程是不是相同。
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answer-icon 共1位律师解答

公司合并和分立的程序并不一样,以下为你详细介绍: **公司合并的程序**: - **董事会提出方案**:由董事会提出合并方案,这是公司合并程序的第一步。董事会作为公司的决策机构之一,需要对合并的相关事宜进行研究和规划,制定出具体的合并方案。 - **股东会作出特别决议**:公司股东会需要对合并作出特别决议。根据《公司法》规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 - **报经有关部门批准(部分公司)**:如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,合并时需要报经有关部门批准;而其他有限责任公司合并,一般无须政府部门审批。 - **签订合并协议**:参与合并的各方需要就合并的具体事项签订合并协议,明确各方的权利和义务。 - **编制资产负债表和财产清单**:公司需要编制资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。这是为了保障债权人的知情权,让他们了解公司的财务状况。 **公司分立的程序**: - **董事会拟订分立方案报股东大会作出决议**:董事会需要拟订分立方案,并报股东大会作出决议。同样,该决议需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。 - **订立分立协议**:由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议,明确各方在分立后的权利和义务。 - **通知公告债权人**:公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。这是为了保护债权人的利益,让他们有机会了解公司的分立情况,并采取相应的措施。 - **办理相关登记手续**:公司分立后,需要依法办理有关的登记手续,如变更登记、注销登记等。 综上所述,公司合并和分立在程序上存在一定的差异。公司在进行合并或分立时,应当严格按照法定程序进行,以保障各方的合法权益。

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