question-icon 公司合并与公司分立的程序一致吗

我最近在研究公司相关的法律知识,对公司合并和分立的程序这块不太清楚。想了解一下,这两者在实际操作中的程序到底一不一样呢?主要是想搞明白从开始筹备到最终完成,每一步的具体差异在哪里,希望能有个清晰的解答。
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answer-icon 共1位律师解答

公司合并与公司分立的程序是不一样的。 首先来说公司合并程序: 第一步由董事会提出合并方案,为公司合并制定初步规划。 第二步公司股东会对合并作出特别决议,因为合并属于重大事项,需股东会特别决策。 第三步,部分类型公司如股份有限公司、外商投资公司等合并需报经有关部门批准,一般有限责任公司通常无需审批。 第四步签订合并协议,明确各方权利义务。 第五步编制公司资产负债表和财产清单,供债权人查阅,让债权人了解公司财务状况。 第六步通知、公告债权人及债权人异议程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次,这是为保护债权人权利。 第七步实施合并,包括移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等实际操作。 第八步办理合并的工商登记手续,合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。 接着看公司分立程序: 第一步公司董事会拟定公司分立方案,不仅要安排分立原因、目的等常规事项,还要特别处理好财产及债务分割问题。 第二步公司股东会关于分立方案的决议,分立同样属于重大事项,由股东会以特别会议决议方式决定,且要通过公司债务的分担协议,同时授权董事会具体实施分立方案。 第三步董事会编制公司财务及财产文件,依据《公司法》规定,公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但有书面协议另有约定的除外。 第四步政府主管机关的批准,与公司合并类似,部分公司分立需经政府批准。 第五步履行债权人保护程序,在分立决议做出后的10日内,将分立决议通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 从以上可以看出,虽然两者在一些环节比如都需要董事会拟定方案、股东会决议、通知债权人等方面有相似之处,但在具体方案内容、工商登记等诸多细节上存在明显不同。法律依据主要涉及《公司法》中关于公司合并和分立的相关条文规定。

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