是否可以约定股东不按照出资比例行使表决权?

我是一家公司的股东,在公司设立时大家约定不按出资比例行使表决权,可最近有股东提出这样的约定不合理。我想了解下,从法律角度看,我们这种约定股东不按照出资比例行使表决权的做法是否合法?
张凯执业律师
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在我国,是可以约定股东不按照出资比例行使表决权的。下面为你详细解释:


首先,让我们来了解一下股东表决权。股东表决权指的是股东基于其股东地位,享有的对股东会的议案做出一定意思表示的权利。通俗来讲,就是股东在公司的决策会议上表达自己意见、参与公司事务决策的一种权利。一般情况下,大家可能会认为股东的出资越多,其表决权就应该越大,也就是按照出资比例来行使表决权。


不过,《中华人民共和国公司法》对此有特殊规定。依据《公司法》第四十二条,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。这就意味着,在公司的经营管理中,股东们可以通过制定公司章程,自主约定不按照出资比例来行使表决权。这体现了公司自治的原则,给予了公司股东一定的自主决策空间,以适应不同公司的实际情况和发展需求。


比如,有些股东虽然出资较少,但在公司的经营管理、技术研发等方面有着丰富的经验和独特的见解,对公司的发展起着至关重要的作用。这种情况下,通过约定不按出资比例行使表决权,能够让这些有能力的股东在公司决策中发挥更大的作用,更有利于公司的长远发展。


所以,只要公司章程对股东表决权的行使方式有明确且合法的约定,那么股东就可以不按照出资比例行使表决权。

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