是否可以按照出资比例行使表决权?

我和朋友一起开了家公司,我出资比较多。在公司决策时,我觉得应该按出资比例来行使表决权,这样更公平,可朋友不同意。我想知道法律上允不允许按出资比例行使表决权,具体是怎么规定的?
张凯执业律师
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在公司运营中,表决权是股东参与公司决策的重要权利。表决权的行使方式通常会在公司章程中进行规定。


从法律上来说,对于有限责任公司,《中华人民共和国公司法》第四十二条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。这意味着在有限责任公司里,默认情况下股东是可以按照出资比例来行使表决权的。也就是说,谁出的钱越多,在表决时所拥有的话语权就越大。不过,如果公司章程对表决权的行使方式有其他特别规定,那么就需要按照公司章程来执行。


对于股份有限公司,《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定,股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。这里强调的是一股一权原则,是按照股东持有的股份数量来行使表决权,与出资比例的概念有所不同,但本质上也是一种按投资份额来确定表决权的方式。


所以,是否能按出资比例行使表决权,需要区分公司类型,同时查看公司章程的具体规定。在有限责任公司中存在按出资比例行使表决权的默认规则,但可由章程变更;而股份有限公司则主要遵循一股一权的原则。

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