瑕疵股权转让具有什么效力?

我打算转让一部分公司股权,但这部分股权存在出资不足的瑕疵。我不知道这种有瑕疵的股权转让出去后,它的效力是怎样的,是有效、无效还是效力待定呢?会对我和受让方产生什么影响?想了解一下这方面的法律规定。
张凯执业律师
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瑕疵股权指的是股东没有按照公司章程规定完全履行出资义务的股权,比如出资不足、抽逃出资等情况。关于瑕疵股权转让的效力,需要分不同情况来看。


在一般情况下,瑕疵股权转让合同是有效的。根据《中华人民共和国民法典》的相关规定,只要合同的订立是双方真实意思的表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,不违背公序良俗,合同就是有效的。即便股权存在瑕疵,也不影响股权转让合同本身的效力。例如,甲将自己存在出资瑕疵的股权转让给乙,双方签订了转让合同,这个合同通常是有效的,因为这是双方自愿达成的协议。


不过,受让方如果事先不知道股权存在瑕疵,在知道后有权要求转让方承担违约责任。《民法典》规定,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。比如,乙在受让股权后发现股权有瑕疵,他可以要求甲补足出资,并赔偿自己因此遭受的损失。


对于公司债权人而言,如果受让方知道或者应当知道股权存在瑕疵,那么公司债权人有权要求受让方在瑕疵出资的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。这是依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》的相关规定。也就是说,如果公司无法偿还债务,而受让方明知股权有瑕疵还受让的,债权人可以要求受让方在出资不足的范围内还钱。

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