瑕疵股权转让法律效力是怎样的?

我最近在处理公司股权相关事宜,碰到了瑕疵股权转让这一情况。不太清楚它在法律上到底有没有效力,在不同情形下会怎样认定。想了解一下,这种有瑕疵的股权转让,法律效力具体是如何规定的,会对我后续的决策有很大影响。
张凯执业律师
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瑕疵股权转让的法律效力需分情况来看。


首先,如果受让人明知或者应知出资瑕疵却仍然接受转让。也就是说,转让人已经如实地把股权存在瑕疵的真实情况告诉了受让人,受让人在知晓的情况下,还是同意受让股权,那么双方所签订的股权转让协议应当被认定为有效。这是因为双方在意思表示真实且自愿的基础上达成了协议,遵循了契约自由原则。《中华人民共和国公司法》虽然没有直接针对此点做细化规定,但在整体的股权转让规定精神里,认可这种基于双方真实意愿达成的交易。


其次,当受让人不明知股权为瑕疵股权,也就是在转让股权时,出让人没有将股权存在瑕疵的真实情况告知受让人,并且受让人确实不知道也不应该知道这个瑕疵情况时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。因为出让人没有履行如实告知义务,这损害了受让人的知情权,导致受让人在信息不对称的情况下做出受让股权的决定,这种情况下法律赋予受让人撤销合同的权利,以保护其合法权益。


另外,无论股权转让是否存在瑕疵,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权;股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让;其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。


相关概念:

瑕疵股权:指存在客观瑕疵的公司股权,比如未足额出资等情况。

股权转让协议:出让股东与受让人签订的旨在转让股权,使受让人继受取得股权成为公司新股东的合同。

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