章程修订案是否需要全体股东签字?

我所在的公司要对章程进行修订,已经有大部分股东签了字,但还有几个股东没签。我不太清楚这个章程修订案到底需不需要全体股东签字才有效,想知道法律上是怎么规定的,要是没有全体股东签字会不会影响章程修订案的效力。
张凯执业律师
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在我国,关于章程修订案是否需要全体股东签字,需要分情况来看。


首先,我们来了解一下公司章程的概念。公司章程就像是公司的“内部宪法”,它规定了公司的基本运营规则、股东的权利和义务等重要事项。而章程修订案就是对这个“内部宪法”进行修改的方案。


根据《中华人民共和国公司法》第四十三条规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。这里强调的是“表决权”,而不是“股东人数”。也就是说,从法律规定的表决程序来看,并不一定要求全体股东签字。只要达到代表三分之二以上表决权的股东通过,章程修订案在程序上就是合法有效的。


然而,在实际操作中,有些公司章程可能会有特别约定,要求章程修订案必须全体股东签字同意才能生效。这就好比公司内部额外制定了更为严格的规则。这种情况下,就需要遵循公司章程的特别约定。因为公司章程是公司自治的体现,只要不违反法律、行政法规的强制性规定,公司可以自行约定一些事项的处理方式。


所以,如果公司章程没有特别约定,章程修订案不需要全体股东签字,经代表三分之二以上表决权的股东通过即可;但如果公司章程有特别约定,那就得按照约定,需要全体股东签字。

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