收购别人公司后,其债权债务该怎么处理?

我最近在考虑收购一家公司,但不清楚收购后债权债务的具体处理方式。比如原公司有一些未偿还的债务,会不会影响到新公司的运营?还有原公司的债权,新公司能不能顺利承接?想了解下这方面具体的法律规定和操作方法。
张凯执业律师
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在收购别人公司后,债权债务的处理通常遵循以下原则和方式:


首先,从法律规定来看,根据《公司法》第一百七十四条,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。也就是说,收购公司在一定程度上相当于公司的合并,新公司需要承接原来公司的债权债务,这在法学上也叫“债务继承”。


其次,在实际操作中,一般收购方和原股东会在股权收购协议中进行约定。常见的约定方式是,以某个基准日为界限,基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。这种约定实质上是目标公司将自己的债务进行了划分。


另外,在公司合并的过程中,还有一些程序性的规定。按照《公司法》第一百七十三条,公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


需要注意的是,虽然有相关约定,但如果原公司的债务是在收购前就已经存在的,且债权人并不知晓这种内部约定,那么债权人仍然可以向新公司主张债权,新公司在承担债务后,可以依据收购协议向原股东进行追偿。

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