question-icon 私下签的股权转让协议有效吗

我想把手里公司的股权转让给朋友,我们打算私下签个协议。但我不太清楚这样私下签的协议有没有法律效力。担心后续会不会有什么问题,所以想问问私下签的股权转让协议到底有没有效呢?
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answer-icon 共1位律师解答

私下签订的股权转让协议不一定有效,需要分情况来看。 首先,我们要明确股权转让是股东(转让方)与他人(受让方)双方当事人意思表示一致而发生的股权转移,一般需要通过协议的形式来呈现 。 判断私下签订的股权转让协议是否有效,主要依据以下几种情况: 其一,看是否违反公司章程规定。公司法规定,“公司章程对公司股权转让另有规定的,从其规定”。这意味着如果公司章程对股权转让有具体规定,就应当优先适用章程的规定。比如公司章程明确规定股东转让股权时,只能转让给特定股东,若股东将股权转让给了其他股东,那么这个转让行为就可能被认定为无效。因为公司章程是公司的“内部宪法”,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员都具有约束力。 其二,看是否违反公司法规定。在公司章程没有对股权转让进行规定时,股权转让应适用公司法的相关规定。例如,《公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。要是股东违反这些规定转让股权,转让行为可能会被认定为无效。 其三,看是否违反特别规定。比如根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定,国有股权转让是需主管部门审批的,批准机关一般为国资委或当地政府。如果涉及国有股权私下转让且未经审批,协议很可能无效。 如果私下签订的股权转让协议不存在上述违法违规的情况,且是双方真实意思表示,当事人具有相应的民事行为能力,协议内容也没有违反法律、法规的强制性规定,那么这份协议通常是有效的。不过,需要注意的是,股权转让应到工商局办理工商变更登记手续,否则不能对抗善意第三人。也就是说,如果存在善意第三人的合法权益,没有办理变更登记的私下协议可能无法保障转让双方的权益。总之,私下签订股权转让协议的效力较为复杂,建议在签订前仔细研究公司章程和相关法律法规,必要时咨询专业法律人士。

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