公司转让后,以前的债务究竟由谁来承担呢?

公司近期进行了转让,转让前存在一些债务问题。现在不清楚这些债务该由原公司股东、原法定代表人,还是转让后的公司来承担。想了解在不同情况下,公司转让前债务的具体承担主体和相关法律规定。
张凯执业律师
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公司转让后以前债务的承担问题,需要根据具体情况来分析,以下是几种常见的情形及相关法律依据:


首先,从公司法人主体的角度来看,根据相关法律规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。如果是公司股权整体转让,公司作为法人主体没有消灭,其债务依然由该法人主体承担,公司股权的变更不影响责任的承担。例如,甲公司的股权全部转让给乙,甲公司原来的债务仍由甲公司这个法人主体来承担。


其次,当涉及企业转让时,若出让方与受让方在转让合同中明确约定了债务的承担方式,且该约定不违反法律法规的强制性规定,那么债权人应依据该约定向受让方主张权利。比如,转让合同中约定受让方承担全部债权债务,且办理了相关变更登记手续,那么受让方就需要对债务承担责任,法律依据是《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定,债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。


再者,如果转让行为已按照法定程序进行了公告和登记,那么该转让行为对债权人具有法律效力,债权人应以受让方为被告,要求其承担债务责任。例如,公司在转让时依法进行了公告和登记,债权人就可以向受让后的公司主张债权。


另外,如果受让方在接收原公司资产后,发现存在因出让方过错而遗漏或未清理的债务,那么受让方有权要求出让方承担相应的赔偿责任,债权人也有权根据具体情况选择向原公司或受让方主张权利。比如,出让方在转让时未如实披露某些债务,受让方在后续经营中发现了这些遗漏债务,受让方可以要求出让方赔偿。


最后,如果是公司股权的转让,一般情况下公司作为民事主体没有改变,它需独立对外承担责任,新公司只是原公司的变更,必要时需要承担它的债务。但是通常在股权转让时会对债务情况进行调查,并据此约定债务的承担,股权转让时依据净资产转让,否则由原股东对未披露的债务进行担保。

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