question-icon 股权转让后原公司债务究竟由谁来承担?

公司进行股权转让后,债务承担问题让人困惑。比如在一些商业活动中,公司股权发生了转让,原公司还有未结清的债务,不清楚是该原股东承担、新股东承担还是公司自身承担。想了解在不同情况下,股权转让后原公司债务具体的承担主体和相关依据。
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一般情况下,股权转让后原公司债务由公司以其全部财产承担。这是因为公司作为法人主体,具有独立的财产权,有独立承担民事责任的能力。根据《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,股东个人一般不需要对公司债务负责,股权转让只是股东层面的变更,不影响公司债务的承担。 新股东在受让股权后,在其出资范围内对公司债务承担有限责任。比如,新股东按照约定出资50万元,那么当公司出现债务问题时,新股东最多以这50万元为限承担责任。 不过,在某些特殊情况下,原股东仍需对公司债务负责。例如,一人公司转让后不能免除原股东承担债务的义务,因为一人公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。再如,原股东在转让前存在损害债权人利益的行为,比如抽逃出资、未履行出资义务等,仍然需要对公司债务负责。 如果在股权转让时,原公司存在隐藏的债务,按股权转让协议的约定处理。若股权转让协议没有约定,公司在承担责任后,有权向原公司股东追偿,要求其承担股权转让协议的违约责任。

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