一、律师尽职调查的概念
律师尽职调查，通俗来讲，就是律师接受当事人委托后，对特定企业的多方面情况进行深入调查，并出具专业报告的法律服务。比如，在企业并购中，委托律师对目标企业展开尽职调查。其首要目的是评估目标公司相关项目的法律资格及事项的合法性，最终是为了防范风险，避免不必要的失误和损失。就像在一场商业交易中，律师尽职调查如同给交易装上“安全锁”，把可能存在的风险提前揭示出来。
二、律师尽职调查的主要内容与范围
（一）境内公司的法定主体情况
- 设立与登记 需查明公司设立时是否符合法定程序，登记信息是否准确无误。例如，有的公司在设立时提交的虚假注册地址，这可能导致后续法律文书无法有效送达，引发一系列法律问题。
- 股东变更 了解公司历史上的股东变更情况，是否存在股权纠纷等。例如，某些公司股东变更时未按照法定程序通知其他股东，导致后续产生股权争议。
- 公司章程 审查公司章程是否符合法律法规，是否存在不合理的条款。比如，有的公司章程对股东权利限制过度，可能影响股东的合法权益。
- 股本总额及变更登记情况 确认股本总额是否真实，变更登记是否依法进行。若公司擅自增加或减少股本总额且未办理合法登记手续，可能面临行政处罚。
- 股东出资情况 查看股东是否 足额出资，有无抽逃出资等问题。例如，有的股东虚假出资，却享受股东权益，这对其他股东是不公平的，也可能损害公司和债权人的利益。
- 公司重大变更事项 如公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换等，以及这些变更是否合法合规。若公司在合并过程中未依法通知债权人，可能会损害债权人的合法权益。
- 不动产资产规模 了解公司的不动产资产规模，是否存在产权纠纷等。例如，公司的厂房存在产权争议，可能影响公司的正常生产经营。
- 经营记录 查看公司的经营记录是否存在重大问题，比如是否存在严重的违法违规经营行为。
- 股权转让限制 确定公司是否存在股权转让限制，避免后续股权交易出现法律障碍。
（二）公司的财产和财产权状况
- 土地使用权、房产情况 核查土地使用权和房产的取得是否合法，是否存在抵押、查封等限制情况。例如，公司的土地使用权被抵押给银行用于贷款，在未还清贷款前，可能无法进行正常的土地流转或开发。
- 无形资产状况 包括拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等。要确认这些无形资产是否合法有效，是否存在侵权纠纷等。比如，公司的商标被他人侵权，但未及时采取法律措施，可能导致品牌形象受损，市场份额下降。
- 主要生产经营设备情况 了解设备的所有权归属，是否存在抵押、租赁等情况，以及设备的运行状况等。若设备被抵押，在公司无法偿还债务时，设备可能被依法处置，影响公司的正常生产。
三、实际案例分析
在某企业并购案中，收购方委托律师对目标企业进行尽职调查。律师在调查中发现，目标企业的部分股东存在抽逃出资的情况，且公司的一处重要房产存在产权纠纷。这些问题如果在并购前未被发现，收购方在并购后可能会面临巨大的经济损失和法律风险。由于律师及时揭示了这些风险，收购方重新评估了并购计划，避免了潜在的损失。
四、法律建议
- 选择专业律师 当事人应选择具有丰富经验和专业知识的律师进行尽职调查，确保调查的全面性和准确性。
- 明确调查范围和重点 根据具体的交易或事项，明确尽职调查的范围和重点，避免遗漏重要信息。
- 重视调查结果 对于律师出具的尽职调查报告，当事人应认真对待，根据报告中的风险提示做出合理决策。