减资债权债务是否由原股东承担?

我想了解一下关于公司减资的问题。我所在的公司最近在进行减资操作,我有点担心后续要是公司有债权债务问题,会不会落到原股东头上。我就想弄清楚,在公司减资的情况下,原股东到底需不需要承担债权债务 ?
张凯执业律师
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一般情况下,公司作为独立的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权,以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这是《中华人民共和国公司法》第三条明确规定的。也就是说,正常减资后,公司的债权债务首先应由公司用自身财产承担,原股东通常不需要承担。


不过存在特殊情况。如果股东没有完全履行出资义务,比如没有足额出资,又或是抽逃出资,那么股东需要在未足额出资的范围内承担公司债务的部分责任。《中华人民共和国民法典》第八十三条规定,营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益;滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的,应当依法承担民事责任。


另外,如果公司在减资过程中存在违法操作,例如没有按照《公司法》第一百七十七条规定通知已知债权人,或者没有妥善处理债权债务问题,损害了债权人利益,这种情况下股东可能要承担连带赔偿责任。当公司非法减资,导致公司责任财产减少,影响公司偿债能力,损害债权人权利时,股东可能要在减资前的出资额度内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。


如果股东还有尚未实缴的出资,债权人有权要求股东在未实缴的范围内承担起补充责任。总之,原股东在公司减资时一般不承担债权债务,但特殊情形下要依照法律规定承担相应责任。

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