公司依法减资后如发生债务,还需按以前的注册资本追缴吗?
公司因业务调整等进行了减资,之后产生了一些债务问题。债权人想知道能否按以前的注册资本来追缴债务,公司股东也担心自己是否要按之前的出资额担责。具体想了解在不同减资情况下,对于债务承担和是否按以前注册资本追缴的相关法律规定。
张凯执业律师
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公司依法减资后如发生债务,是否需按以前的注册资本追缴,要分情况来看:
首先,若公司减资时严格按照法定程序进行,即编制了资产负债表及财产清单,自作出减少注册资本决议之日起十日内通知了债权人,并于三十日内在报纸上公告,且对债权人的债务进行了清偿或者提供了相应的担保。这种情况下,公司减资后的债务,由公司现有的财产承担责任,一般不需要按以前的注册资本追缴。依据《中华人民共和国公司法》 第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。同时,第一百七十七条规定了减资时公司应履行的法定程序。
其次,如果公司减资未能通知到相应的债权人,这种减资行为将不产生合法的法律效应。公司的股东将会按照他们所缩减的出资额,为公司无法清偿的债务向这些债权人承担补充赔偿责任。因为对于公司的债权人来说,公司的注册资本金是具有担保功能的。即使是在认缴的出资期限到期之前,如果股东进行了非法的减资操作,同样也须负责相应的法律责任。例如,在一些司法案例中,法院就判决未履行通知程序减资的股东在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
最后,在认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳,而不是永久免除,在公司经营发生重大变化时,债权人可以要求股东缴纳出资,以用于清偿公司债务。对于实行认缴制的公司来说,股东个人尚未缴纳的注册资本,与一般的债务并无区别,同样可以看作是公司股东对公司所负的债务。
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