没有实缴的股东是否需要承担债务?

公司运营中出现债务问题,部分股东尚未实缴出资,不清楚这类股东要不要担责。比如公司因经营不善欠债,未实缴股东是否要掏腰包还钱?想了解具体在哪些情况下未实缴股东需要承担债务,以及相关法律依据。
张凯执业律师
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未实缴的股东在某些特定情况下需要承担债务,具体分析如下:


首先,从一般原则来讲,根据《公司法》第三条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。也就是说,即便股东未实缴出资,也应以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。例如,某有限责任公司股东认缴出资100万元,但未实缴,若公司出现债务问题,该股东在理论上需在这100万元的认缴范围内承担责任。


其次,在公司资不抵债且进入清算等特定情形时,未实缴出资的股东可能需承担补充赔偿责任。若股东未完全履行出资义务,根据相关法律规定,可能需在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任。比如公司清算时,资产不足以清偿全部债务,此时未实缴股东就可能需要在未出资范围内对剩余债务进行补充赔偿。


然而,若股东在认缴期内实际出资,且不存在其他违法违规或损害公司及债权人利益的行为,通常不会额外承担公司债务。例如,股东虽未立即实缴,但按照公司章程规定的认缴期限逐步履行出资义务,在此期间公司产生债务,只要股东不存在其他特殊责任情形,就只需在认缴范围内承担责任。


另外,若股东在认缴期限届满后仍未实缴出资,且公司因此无法清偿到期债务,债权人有权要求该股东在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。例如,公司欠供应商货款到期未付,而部分股东认缴期限已过却未实缴,供应商就可以要求这些股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

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