股东公司人员算外部董事吗?

我是一家公司的小股东,公司最近在讨论董事的事情,提到了外部董事这个概念。我不太清楚像我们股东公司的人员,算不算外部董事呢?我想知道判断的标准是什么,有没有相关法律规定,希望能得到专业解答。
张凯执业律师
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要判断股东公司人员是否算外部董事,首先要明确外部董事的概念。外部董事指的是不在公司担任除董事以外的其他职务,并且与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。简单来说,就是和公司没有太紧密利益关联,能相对独立做决策的董事。


在我国,虽然《中华人民共和国公司法》中没有直接对“外部董事”进行明确的定义,但在国有独资公司的相关规定里有所涉及。依据《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》,外部董事由国有资产监督管理机构提名和聘任,他们不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。


判断股东公司人员是否为外部董事,要从以下几个方面考量。第一,任职情况。若股东公司人员仅在公司担任董事,未兼任其他诸如经理、财务负责人等职务,就满足外部董事的一个条件。反之,如果兼任了其他职务,通常就不算外部董事。


第二,利益关联程度。如果股东公司人员所在的股东公司和本公司存在重大的业务往来、资金借贷等密切利益关系,这可能会影响其独立判断,这种情况下就不符合外部董事的要求。比如,两个公司之间有大量的关联交易,股东公司人员可能会为了自身股东公司的利益而不能公正地为公司做决策。


所以,股东公司人员不一定算外部董事。要综合其在公司的任职情况以及与公司的利益关联程度等多方面因素来判断。只有同时满足不在公司担任其他职务且与公司及其主要股东无妨碍独立判断的关系这两个条件,才可以算作外部董事。

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