合伙企业是否可以设立全资子公司?

我所在的合伙企业近期有拓展业务的打算,考虑通过设立全资子公司的方式来进行。但不太清楚合伙企业在法律上是否有设立全资子公司的资格,以及如果可以设立,具体需要满足哪些条件和遵循哪些程序。希望能得到专业的解答。
张凯执业律师
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合伙企业可以设立全资子公司。以下为您详细解释:


首先,从法律限制角度来看,《中华人民共和国合伙企业法》第3条规定:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,不能设立全资子公司。而合伙企业并不在这一禁止范围内。该规定主要是为了保护广大股东的合法权益,防止因连带责任可能对特定主体带来的风险。例如,上市公司若成为对投资企业负连带责任的出资人,可能会影响众多股东的利益,所以受到限制。但上市公司对其全资子公司是以出资额为限承担责任,这种有限责任切断了连带责任传导至上市公司的线路,因此子公司可以成为普通合伙人,反过来,合伙企业也可以设立全资子公司。


其次,从公司的基本法律属性来看,根据《中华人民共和国公司法》第三条,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着合伙企业作为股东设立全资子公司时,也仅以其出资额为限对子公司的债务承担责任。


最后,在实际操作中,设立全资子公司通常还需要满足一些一般性条件。比如,要符合法定的公司设立程序,包括制定公司章程、确定公司名称(名称需符合相关法律法规规定)、建立符合要求的组织架构等;同时,经营范畴必须符合国家相关政策法规的要求等。

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