股权转让协议可以写0元吗?

我想进行股权转让,打算在协议里写0元转让,可又担心不符合法律规定,也不清楚后续会不会有麻烦。就想问问,这股权转让协议到底能不能写0元啊,写了之后会面临哪些情况呢?
张凯执业律师
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股权转让协议可以写0元。在法律层面,任何股权都能够进行0元转让,无论是新三板还是主板股票。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


不过,0元转让股权存在一些法律风险需要注意。首先,从出让方角度,如果以0元转让股权,很可能会被认定为无偿赠予股权。若想在出现法定或约定情形时行使撤销权来维护自身利益,应当明确处分标的股权的性质为赠与,双方签订的协议应当明确为《股权赠与协议》,股权处分的价格明确为“无偿” ,协议文意应当明确表现为“赠与/受赠”。同时,出让方还应与受赠人明确约定股权实际发生转移的条件,否则一旦股权发生实际转移,撤销权消灭,若此时仍未进行股权变更登记,受赠人有权随时主张该权利。


其次,从受让方角度,如果同意以“零元”受让标的股权,应当明确受让标的股权的性质为转让,双方签订的协议应当明确为《股权转让协议》,股权受让的价格最好不要表现为“零元” ,双方可以约定为以较低的价格,例如“一元”。如果还存在其他股权受让对价的,应当在协议中列示,协议文意应当明确表现为“有价转让/受让”。这样在出让方出现法定或约定的违约情形时,受让方可以向人民法院起诉,要求标的公司签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记。


另外,若为了逃避债务而0价格转让股权,转股行为可能会被撤销;0对价转让股权,税务局可能不会认可。因此,股东在进行股权转让过程中,经常会以形式上的1元转让方式,而不是0元转让。总之,虽然股权转让协议可以写0元,但要充分考虑其中的法律风险和后果,谨慎做出决定。


相关概念:

股权赠与:是一种无偿的股权转让行为,赠与人将自己的股权无偿给予受赠人,受赠人表示接受。

股权变更登记:是指公司根据股东及其股权的变化,对其股东名册和工商登记文件中有关股东和股权的记载进行修改的行为,以公示公司股权的变动情况。

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