股权转让协议存在什么风险?
我最近打算进行股权转让,和对方签协议。但我不太懂这方面的事,心里有点没底,想知道在签协议以及后续履行协议的过程中,会不会有什么风险?我主要想了解一下从法律层面可能会出现的问题,好提前做些准备。
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股权转让协议确实存在一些风险,主要分为签订和履行两个阶段。 在签订阶段,首先是合同主体瑕疵。这就是说,有可能错误地与目标公司签订股权转让合同,而不是与目标公司的股东签订,这样合同就没法履行。而且,有些股东不能随意转让股份,如果公司章程对股东转让股权有特别限制和要求,股东订立股权转让合同时不能违反这些规定。《中华人民共和国公司法》赋予有限公司高度的意思自治权,有限公司可以通过公司章程限制股权内外部转让,只要该章程不违背相关法律的禁止性规定,法律承认其效力。 其次是股权瑕疵。像股东没出资、没出资到位、股权设定了担保、股权被司法限制、已转让的股权又再次转让等情况,都会影响股权的质量和价值。 最后是程序瑕疵。有限责任公司股权转让如果未经全体股东过半数同意,或者转让过程中侵犯了其他股东的优先购买权,也是有问题的。 在履行阶段,也存在一些风险。例如受让方迟迟不办理股权过户手续,导致出让方将股权另售第三方。还有实际履行与工商备案的“阴阳合同”问题,如果产生争议,就会面临以哪一份合同为准的麻烦。另外,混淆资产转让与股权转让,以及协议里关键内容没约定或者约定不明,标的股权价值确定缺乏评估依据等,也都是风险点。 相关概念: 隐名股东:实际出资人,但名字没显现在股东名册或工商登记上。 显名股东:登记在股东名册或者工商登记上的股东,不一定实际出资。 阴阳合同:一份用于工商备案(阳合同),一份是双方实际想履行的(阴合同)。

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