如何确定股权转让协议审查是有效的呢?

最近涉及到一个股权转让的事儿,签了协议但心里没底,不知道这份协议到底有没有法律效力。想具体了解下审查股权转让协议有效性,具体要看哪些方面,有没有什么明确的判断标准。
张凯执业律师
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要确定股权转让协议审查有效,需要从多个方面进行考量。


首先,要审查协议是否具备合同生效的一般要件。这包括当事人需具备相应的民事行为能力,也就是说,签订协议的各方必须是能够独立承担民事责任、进行民事活动的主体。例如,未成年人或者精神病人等不具备完全民事行为能力的人签订的协议,可能会存在效力问题。同时,转让人与受让人就转让事宜的意思表示必须真实,不存在欺诈、胁迫等导致意思表示不真实的情形。


其次,合同的内容必须合法。股权转让协议不能违反法律法规的强制性规定,也不能违背公序良俗。例如,不能通过股权转让协议来逃避债务或者进行非法的利益输送等行为。


再者,对于有限责任公司而言,向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。这是为了保护公司其他股东的优先购买权和公司的人合性。如果未经其他股东过半数同意,那么该股权转让协议可能会被认定为无效。


另外,还需要审查股东转让的股权是否真实完整,不存在瑕疵。比如,股权不存在被质押、冻结或者存在其他权利受限的情况。


最后,虽然办理变更登记并非股权转让协议生效的必备要件,但依照法律规定,登记是为了对抗善意第三人。也就是说,未办理变更登记并不影响协议本身的效力,但在涉及到与善意第三人的纠纷时,可能会对受让方的权益产生不利影响。


相关法律依据主要是《民法典》第五百零二条,依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。

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