有限责任公司转让股权是否可以约定之前的债务不承担?

我朋友所在的有限责任公司打算进行股权转让,他想知道能不能在转让时约定对公司之前的债务不承担。毕竟公司之前有些债务情况比较复杂,他担心后续会有麻烦,所以想了解清楚这方面具体的法律规定。
张凯执业律师
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有限责任公司转让股权可以约定之前的债务不承担,但需要满足一定条件。


首先,从法律概念上来说,股权转让是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。在有限责任公司中,股东之间可以相互转让其全部或者部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。


其次,关于能否约定不承担之前债务的问题,根据相关法律规定,一般情况下,股权转让前的债务,除另有约定外,应当由转让人承担。也就是说,股东在完成股权转让之后,可以与新接手方达成协议,明确规定自己不需对公司之前存在的债权和债务负责。不过,这一规定通常需要得到现有股东以及新的投资人的书面确认方可正式生效。例如,甲将其在有限责任公司的股权转让给乙,双方约定甲对公司之前的债务不承担责任,同时需获得公司其他股东以及新投资人(如有)的书面确认,这样的约定才有效。


另外,需要注意特殊情况。如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照相关规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也应予支持。受让人承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院同样应予支持,但是当事人另有约定的除外。


法律依据主要有《公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。还有《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条相关规定。

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