股权转让后,股东责任还需要承担吗?

我朋友转让了自己持有的公司股权,现在担心会不会还需要承担公司之前的债务责任,毕竟之前也投入了不少精力在公司经营上。想了解下一般情况下股权转让后,原股东是否还需担责,以及在哪些特殊情况下可能还需要承担责任。
张凯执业律师
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股权转让后,股东是否还需要承担责任,需要分情况来看:


一般情况下,原股东不需要承担责任。公司是独立的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。而股东承担的是有限责任,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。股权转让只是股东之间的权益变动,并不影响公司对外负债的承担,转让前后的公司债务都应由公司对外承担,因为股东转让其持有的公司股权,不会减少公司财产,也不影响公司的持续存在。例如,甲持有A有限责任公司20%的股权,认缴出资额为20万元且已足额缴纳,之后甲将其股权全部转让给乙,那么对于A公司后续的债务,甲一般不需要再承担责任。


但是,在一些特殊情况下,原股东仍需承担责任。比如,若股东存在未尽出资义务的情况,包括虚假出资、出资不足等,应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分,承担补充赔偿责任;若存在抽逃出资的行为,应在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分,承担补充赔偿责任。例如,丙持有B有限责任公司30%的股权,认缴出资额为30万元,但实际只出资了20万元,之后丙将股权转给了丁,若B公司后续出现债务不能清偿的情况,丙需要在未出资的10万元本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。


法律依据主要是《公司法》第三条:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

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