变更股东时如果有一个股东不同意就不能变更吗?

我所在的公司打算变更股东,可其中有个股东不同意。我不太清楚这种情况下还能不能完成股东变更,想知道法律上对于这种情况是怎么规定的,一个股东不同意就一定不能变更了吗?
张凯执业律师
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在公司运营过程中,变更股东是较为常见的事项。关于变更股东时若有一个股东不同意是否就不能变更,需要分情况来看。


首先,我们要明白股东变更通常涉及到股东之间的股权转让。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。也就是说,如果是股东之间内部转让股权,这种情况下并不需要其他股东同意,所以即使有股东不同意,股权也能正常转让,进而完成股东变更。


然而,若股东要向股东以外的人转让股权,情况就不同了。按照上述法律条文,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。


所以,如果是向股东以外的人转让股权,即便有一个股东不同意,但只要达到其他股东过半数同意,还是可以进行股权变更的。要是不同意的股东未按规定购买转让的股权,同样视为同意,也能实现股东变更。


此外,如果公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。这意味着公司可以在章程中自行约定股权转让的条件和程序,这种情况下就要按照公司章程来处理股东变更事宜。

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