隐名投资人的股权转让有怎样的法律效力?

我是隐名投资人,和显名股东签了代持协议。现在我想把股权转出去,可又担心这转让有没有法律效力。我不太清楚法律是怎么规定这种情况的,想知道我进行的股权转让在法律上到底有没有效,受不受保护。
张凯执业律师
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在探讨隐名投资人的股权转让的法律效力之前,我们先明确一下隐名投资人和显名股东的概念。隐名投资人,通俗来讲,就是实际出钱投资公司的人,但在公司的相关登记文件上,并没有他们的名字,而是由显名股东代持股份,显名股东在公司登记等文件上体现为股东。


关于隐名投资人股权转让的法律效力,需要分不同情况来看。一般情况下,如果隐名投资人与显名股东之间签订了合法有效的代持协议,且该协议对股权转让有明确约定,那么在符合协议约定的条件下,隐名投资人进行的股权转让行为在他们双方之间是具有一定效力的。不过,这种效力更多是基于合同关系,仅在隐名投资人和显名股东之间产生约束力。


从法律依据方面,根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定,当事人订立合同,可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容,并可以随时调取查用的数据电文,视为书面形式。隐名投资人和显名股东之间的代持协议如果符合合同的订立要求,就是受法律保护的。


然而,对于公司外部来说,根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定,有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。这就意味着,隐名投资人虽然实际出资,但没有在公司登记机关登记为股东,其股权转让如果没有经过显名股东配合进行变更登记等程序,是不能对抗善意第三人的。


比如,显名股东在不知情的情况下将股权又转让给了善意第三人,并且办理了相关登记手续,那么隐名投资人就不能以自己已经进行了股权转让为由,要求善意第三人返还股权。在这种情况下,隐名投资人只能依据代持协议,向显名股东主张违约责任,要求其赔偿自己的损失。


综上所述,隐名投资人的股权转让,在内部代持协议约定范围内有一定效力,但要产生对抗外部第三人的效力,还需要完成法定的登记等程序。隐名投资人在进行股权转让时,一定要谨慎操作,确保自身权益得到最大程度的保障。

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