公司分立程序有几个流程?

我自己开了家小公司,现在因为业务发展等多方面原因,打算进行公司分立。但对这方面了解甚少,不太清楚整个分立过程到底要经历几个流程,每个流程具体要做些什么,想详细了解一下公司分立程序的流程情况。
张凯执业律师
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公司分立程序通常包含以下五个流程:


首先是公司股东大会作出公司分立的决定和决议。公司分立可不是小事,需要经过股东(大)会特别决议通过。对于有限责任公司来说,股东会对公司分立作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过;股份有限公司的话,股东大会对公司分立作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。这一步就像是给公司分立这件事开了个“准许通行证”,只有通过了这个决议,后续的分立流程才能继续开展。


然后要订立分立协议。这个协议的内容法律上没有明确规定得特别死,当事人可以自由协商决定。协议里一般会涉及到资产分割、债权债务承担、人员安排等方面的内容,它是对公司分立相关事项的一个详细约定,就好比是分立过程的“操作指南”,把各方的权利义务都写清楚。


接下来要编制资产负债表和财产清单。《公司法》第一百七十六条规定,公司分立,其财产要作相应的分割,所以应当编制资产负债表及财产清单。编制这些材料,可以让公司清楚地了解自身的资产和负债情况,为后续的财产分割提供准确依据,就像是给公司的“家当”做个详细盘点。


再之后是通知债权人。《公司法》第176条第二款规定,公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。这是为了保障债权人的知情权和相关权益,让债权人知道公司要分立这件事,以便他们根据情况采取相应措施。


最后是办理登记手续。如果采用派生分立的方式,原公司的登记事项发生变化,应当办理变更登记,分立出来的公司应当办理设立登记;采用新设方式分立的,原公司解散,应当办理注销登记,分立出来的公司办理设立登记。办理登记手续就像是给分立后的公司“上户口”,让它们在法律上有合法的身份。


相关概念:

派生分立:公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,原公司存续。

新设分立:原公司解散,分立出多个新的公司 。

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