公司收购后的债务问题应如何处理?

我最近打算收购一家公司,但是对这家公司之前的债务情况有些担忧,不知道收购之后这些债务该怎么处理。想了解一下在法律层面,公司收购后的债务具体是怎么规定处理方式的,有没有什么办法能降低我收购后的债务风险 。
张凯执业律师
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公司收购后的债务处理方式如下:


一般情况下,根据《公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这意味着如果是吸收合并,被吸收公司的债务由吸收方公司承担;如果是新设合并,合并各方的债务都由新设的公司承担。


在公司收购过程中,还有一些操作要点:首先,收购方和原股东会在股权收购协议中约定企业收购后的债权债务。其次,可以采用分期支付股权收购款的方式,比如在签订股权转让合同时支付一部分,办理工商变更登记后支付一部分,剩余部分作为或有债务担保。再者,还可以约定承担或有债务的计算公式和比例,并且原股东承担或有债务的,一般限于原股东取得的股权收购款 。


另外,公司合并时,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


不同的收购方式对债务承担也有影响。股权收购中,股权转让合同是新老股东之间的事,不直接涉及公司债权债务,原有的债务应当由新股东在出资范围内承担。资本收购一般不涉及公司股东权益,收购方不承担原公司债务,但如果双方在收购协议中约定受让方受让相应债务,那么受让方需对约定部分债务负责。


相关概念:

吸收合并:一个公司吸收其他公司,被吸收的公司解散 。

新设合并:两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散 。

或有债务:是指过去的交易或事项形成的潜在义务,其存在须通过未来不确定事项的发生或不发生予以证实 。

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