公司转让后债务该如何处理?

我之前开了家小公司,现在打算转让出去。但公司还有些没还清的债务,我就很担心之后债务问题处理不好会有麻烦。想知道在公司转让后,这些债务到底要怎么处理啊?是我继续承担,还是接手的人承担,有没有什么明确规定呢?
张凯执业律师
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公司转让后债务的处理方式需要根据具体转让情形来确定。


首先,如果是公司合并这种转让形式,依据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定,公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。简单来说,就是不管是吸收合并还是新设合并,原来公司的债务都由合并之后的新主体来承担。


其次,如果是公司的资产及债权债务由受转让方全部买断,并且出让方与受让方在企业转让合同中明确约定由受让方承担全部债权债务,同时还到工商登记机关办理了企业变更登记手续,那么债权人应以受让方为被告,要求受让方对债务承担责任。


然后,如果受让方买断了原企业的全部资产,在受让方实际经营中,发现出让方在委托审计、评估中遗漏或清理债务不彻底而遗漏的债务,而受让方已实际接收了出让方的财产,但未到工商部门办理企业变更登记,这种情况下债权人可以把原企业与受让方作为共同被告。


最后,如果是公司股权的转让,一般情况下,公司作为民事主体没有改变,它需独立对外承担责任,新公司只是原公司的变更,必要时需要承担它的债务。通常在股权转让时会对债务情况进行调查,并据此约定债务的承担,股权转让时依据净资产转让,否则由原股东对未披露的债务进行担保。


另外,根据《民法典》规定,企业法人分立、合并或者其他重要事项变更,应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并,它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。并且企业转让如果该企业拥有债务的,应该先通知债权人,征求债权人的同意,如果债权人不同意的,应当由债务人提供担保以后,方可转让,否则转让行为对债权人无效。


相关概念:

债务继承:就是在公司发生合并、收购等情况时,原来公司的债务由新的公司来承担。

公司合并:包括吸收合并(一个公司吸收其他公司,被吸收公司解散)和新设合并(两个以上公司合并设立新公司,合并各方解散)。

或有债务:也叫隐性债务,是指在公司转让时可能存在但没有明确显现出来的债务。

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