股权转让后债务该如何处理?

我最近打算接手一家公司的部分股权,但是听说这家公司之前有一些债务问题。我不太清楚在完成股权转让后,这些债务到底是由我来承担,还是原股东继续负责,还是有其他的处理方式,想了解下具体规定。
张凯执业律师
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股权转让后债务的处理是一个较为复杂的问题。首先要明确,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。根据《公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。这意味着一般情况下,公司的债务由公司自身承担 。


如果转让方和受让方在股权转让协议中有关于债务承担的约定,那么就按照约定来处理。比如约定由受让方承担特定债务等,只要约定不违反法律法规的强制性规定,就是有效的。


要是没有约定,情况就有所不同了。依据《关于适用《公司法》若干问题的规定(三)》第十八条,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也会支持。简单说,如果受让人知道或应该知道转让股权的股东没履行出资义务,那就要和转让股东一起对公司债务承担责任,不过承担后受让人可以向转让股东追偿。


另外,对于公司与股东之间的债务,比如公司欠股东借款,股东转让股权时可将债权捆绑转让;要是股东欠公司借款,转让股权时应告知受让人并在结算价款时偿还。还有与原股东相关的债务风险,像原股东为公司贷款担保等情况,股权交易双方要进行合理约定,规避风险。总之,股权转让后债务处理要综合多方面因素考量。

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