股东变更后债权债务如何处理?

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张凯执业律师
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一般来说,公司作为独立的法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着通常情况下,股东变更不会影响公司债权债务的承担主体,公司的债权债务依然由公司自身来承担。


不过,如果存在特殊情况,比如有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,而受让人对此知道或者应当知道,依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十八条 ,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也会支持。受让人承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院同样会支持,但当事人另有约定的除外。


另外,如果股东之间在股权转让协议中对债权债务有特别约定,在不违反法律法规强制性规定的情况下,该约定对协议双方有约束力。比如转让方和受让方约定,某些特定的债权债务由转让方负责处理,那么这种约定在双方之间是有效的,但一般不能对抗公司外部的债权人。


总之,股东变更时,首先看公司自身的法人财产状况,正常情况公司承担债权债务;再看股东是否存在出资问题以及股东之间有无特殊约定。这样就能比较清晰地处理股东变更后的债权债务问题。

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