股东变更后债权债务如何处理?

我所在的公司最近要进行股东变更,我对这过程中债权债务的处理不太明白。想知道变更后,之前的债权债务到底是怎么个处理法,是新股东负责,还是老股东负责,还是公司自己承担,希望能了解清楚相关规定。
张凯执业律师
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一般来说,公司作为独立的法人主体,有独立的法人财产,享有法人财产权。《中华人民共和国公司法》第三条规定,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着通常情况下,股东变更并不影响公司本身对债权债务的承担,公司的债权债务依然由公司财产来负责处理。


不过,在股东变更过程中,转让方与受让方可以在《股权转让协议》中对债权债务进行详细约定。如果新股东和原股东在协议里明确了某些债权债务的分担方式,只要该协议是平等主体之间真实意思表示,且不违反法律法规的禁止性规定,那么这个约定在他们双方之间是有效的。但要注意,这种约定不能对抗公司的债权人,公司债权人还是只能要求公司承担债务 。


还有一种特殊情况,如果有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权,而受让人对此知道或者应当知道,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照相关规定向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院也会予以支持。受让人承担责任后,向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的,人民法院同样会支持。


相关概念:

法人:是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

连带责任:指依照法律规定或者当事人约定,两个或者两个以上当事人对其共同债务全部承担或部分承担,并能因此引起其内部债务关系的一种民事责任。

合同相对性:是指合同主要在特定的合同当事人之间发生法律拘束力,只有合同当事人一方能基于合同向对方提出请求或提起诉讼,而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求,也不能擅自为第三人设定合同上的义务。

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