股权转让所涉及的债务该如何处理?

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张凯执业律师
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首先要明确,一般情况下,公司的债务由公司以自身财产承担。这是因为公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。依据《公司法》第三条规定,有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。这意味着股东仅承担有限责任。


不过存在特殊情况,如果股东存在出资瑕疵,那么就要以出资瑕疵范围为限对企业债务承担连带赔偿责任。


再来说说股权转让时不同情况的债务处理。如果是公司内部股权发生变化,同时公司对外负有债务,虽然从理论上讲股权的转让不影响公司作为债务人的偿还能力,但实践中外部债权人会担忧债权能否收回。为平衡债权人利益与股东利益的冲突,可以引入告知义务,即股东拟转让股权时,若目标公司有尚未到期债务,应对相应外部债权人进行告知,这是根据我国《合同法》第84条的原理确定的,该条规定债务人将合同义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意,目的是保护债权人利益。


另外,原股东对股权转让前的公司债务通常不再承担付还义务,但要是转让股权时隐瞒公司债务,损害受让股东利益,就应当对受让股东承担买卖合同的瑕疵担保责任。


相关概念:

出资瑕疵:是指公司股东在出资过程中,未按照法律规定或公司章程约定,全面、适当地履行出资义务的情形。

瑕疵担保责任:指出卖人就买卖标的物上的权利瑕疵或物的瑕疵所承担的法定责任。

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