股权转让时有部分已实缴该如何转让?

我是一家公司的股东,现在想转让自己的股权,但是我的股权有一部分已经实缴了,还有一部分没实缴。我不太清楚这种情况下该怎么转让股权,转让过程要注意什么,自己和受让方分别有什么责任,希望能详细了解一下相关流程和规定。
张凯执业律师
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当股权转让时有部分已实缴,其转让方式如下:


首先要明确,已实缴部分作为股东的合法权益,通常是随股权一并转让的 。


对于尚未实缴的部分,如果原股东在转让股权时还没有完成这部分出资,按照规定,原股东仍然要承担出资义务;同时,要是受让方知道这个情况,那么受让方需要对此承担连带责任。这是依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


接着来说说转让流程,以有限责任公司为例:

一是转让方要向其他股东发出书面通知,告诉他们自己要转让股权这件事,并且其他股东在同等条件下有优先购买权。如果过半数股东同意转让,那么就可以进行下一步;

二是转让方和受让方签署股权转让协议,在协议里要写清楚转让股权的数量、价格、支付方式等重要内容。要是涉及到没实缴的部分股权,还得注明受让方的出资期限;

三是公司要召开股东大会,通过股权转让这个议案,同时对公司章程里相关的条款进行修订;

四是把股权变动的信息提交给公司注册部门,办理变更登记;

最后就是按照法律和公司章程的要求,办理其他相关手续,比如缴纳税费、进行税务变更等。只有等这些步骤都完成了,股权转让才正式生效。


另外,实缴部分在工商变更完成后,双方要对实缴部分的资产、账目等进行全面清算与交接,保证交接没有遗漏。总之,在整个部分实缴股权的转让过程中,要严格按照法律规定以及公司章程的要求来操作,保障各方的合法权益。

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