股权转让时股权没有实缴该怎么处理?

公司经营过程中,时常会碰到股权转让的情况。有时转让的股权还没有实缴,这就带来不少困扰。比如不知道转让协议该怎么签,新股东的出资责任怎么定,是否会面临法律风险等。想了解这种情况下具体的处理方法和相关注意事项。
张凯执业律师
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股权转让时股权没有实缴,可以参考以下方法进行处理:


首先,确认股权转让协议的合法性。若协议中明确了未实缴股权的转让条款,应按协议约定执行,同时关注是否存在限制或附加条件,避免后续纠纷。


其次,修订公司章程。股权转让完成后,要将变更情况载入公司章程。若新股东出资期限未届满,需在协议中明确其出资期限、出资方式、权益和责任。


再者,关注税务问题。股东转让股权需依法纳税,要了解相关税务政策并按规定履行纳税义务。


然后,做好风险防范。确保转让行为符合法律法规,在协议中明确违约责任和争议解决途径,完成转让后尽快办理变更手续,跟进未实缴股权的出资事宜。若为未实缴出资的股权转让,原股东一般须补足出资,否则承担违约责任。此外,还可考虑通过降低注册资本、转让给有出资能力的受让方或者解散及注销公司等方式处理。


从法律规定来看,《公司法》第四十七条规定,有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的,从其规定。同时,有限责任公司股东是否履行出资义务系公司与股东之间的内部法律关系,该法律关系与股东转让股权不属于同一法律关系,股东未实缴出资(无论出资期限是否已届满)并不影响股权转让行为的效力,只要股权转让行为具备《民法典》第143条的法定条件,则股权转让协议有效,对各方具有法律拘束力。不过,若股东刻意隐瞒瑕疵出资事实,受让人可以受欺诈为由请求撤销股权转让协议。

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