认缴出资未实缴的股东能否转让股权?

公司运营中,部分股东认缴了出资但未实际缴纳,现在想转让股权,不清楚这种情况下转让是否合法有效,转让后出资义务由谁承担,以及转让过程中需要注意哪些事项,希望得到专业的解答。
张凯执业律师
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认缴出资未实缴的股东可以转让股权,以下为你详细解答:


首先,在我国现行法律法规框架下,尚未实际缴纳出资额所对应的股权仍然享有可转让性权益。股东是否履行出资义务并非股东资格取得的前提条件,股权的取得具有相对独立性,股东出资不实等瑕疵出资情形通常不影响股权的设立和享有,股权转让关系与瑕疵出资股东补缴出资义务分属不同法律关系。


其次,关于转让后的出资义务承担问题,需要分情况讨论:

- 若出资期限未届满,股东转让股权后的出资义务一般由受让方承担。转让价格通常是基于实缴资本、公司资产负债状况等综合评估确定。

- 若出资期限已经届满,未实缴部分作为公司债权处理,不影响成交价格,且受让人可能需要承担连带出资义务。例如,根据《公司法司法解释三》第18条第1款规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务,受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。


再者,在转让过程中,相关方应如实告知受让人有关事项。如果未出资的公司股东在转股过程中恶意隐瞒自己未如约出资的事实,导致受让方遭受欺诈,那么这种股权转让行为可能会被视为无效。而如果受让方在明知或者应该知道注册资本尚未完全到位的实际情况下仍然接受了转让方的股权,那么受让方必须承担起补充注册资本的义务,此时股权转让行为便是合法有效的。


另外,对于股权转让事项,应当严格依照签订合同时所记载的金额,精确地计算并缴纳相关的印花税费用。如果涉及到有限责任公司内部股东之间的股权转让,原则上允许他们自行决定是否将自身持有的全部或部分股权转让给其他股东。若股东向股东以外的人转让股权,则应当经其他股东过半数同意,股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

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