股权没有实缴时,应以什么价格进行转让?

我所在的公司有位股东想要转让他还未实缴出资的股权,我们不知道该怎么确定转让价格。公司目前运营状况还不错,但未来发展存在一些不确定性。想了解下确定这种未实缴股权的转让价格有哪些常见方法和需要注意的要点。
张凯执业律师
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股权没有实缴时,转让价格的确定方法及相关要点如下:


**常见定价方法**:

- **自由协商定价法**:转让双方根据各自对股权价值的认知、公司的发展前景、行业情况等因素进行协商,最终确定一个双方都能接受的转让价格。这种方法比较灵活,适用于各种情况,但需要双方充分沟通和协商。例如,双方考虑到公司未来有较大的发展潜力,即使股权未实缴,也可能协商出一个相对较高的价格。

- **出资额法**:参照企业注册资本金来决定股权转让价格。比如,公司注册资本为100万元,某股东认缴出资10万元但未实缴,那么可以按照10万元的出资额来确定转让价格。

- **净资产法**:以公司的净资产总额作为股权转让价格参考,根据股权比例核算出相应的转让价格。若公司净资产为200万元,某股东持有10%的股权(未实缴),则转让价格可能参照20万元(200万元×10%)来确定。

- **评估价法**:聘请专业的审计和评估机构,对公司的资产、负债、盈利能力等进行全面评估,以专业机构给出的价格作为转让基准。例如,专业机构评估公司整体价值为500万元,某未实缴股东的股权占比为5%,则转让价格可能参照25万元(500万元×5%)确定。

- **拍卖或变卖价法**:通过市场竞拍的方式,按照竞拍结果来确定股权转让价格。这种方法比较市场化,但可能需要耗费一定的时间和精力,并且可能受到市场行情等因素的影响。


**法律依据及注意事项**:

依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。


需要注意的是,虽然股权出让方尚未实际缴纳出资并不影响股权转让的法律效力,但该股东仍然需担负进一步补充出资的法律责任。若股权受让方明知或理当知晓此情况,则须与原股东共同承担补足出资的连带责任。因此,在确定未实缴股权的转让价格时,双方应当充分考虑公司的实际情况、自身的权利和义务,以及可能面临的法律风险,谨慎确定转让价格,并在股权转让协议中明确约定相关事项。

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