股东未出资到位转让股权后是否需要承担责任?

公司运营中,有时会出现股东未出资到位就转让股权的情况。比如某公司股东因资金紧张未完成出资,之后又将股权转让出去。现在就想知道,这种情况下原股东是否还得对未出资部分担责,受让人又是否会受牵连等相关问题。
张凯执业律师
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股东未出资到位转让股权后是否需要承担责任,需要分情况来看:


首先,若原股东在股权出让时认缴出资时间尚未届满,那么其不缴纳出资是符合法律和公司章程规定的,这种情况下原股东无需承担责任。因为在认缴制下,股东在认缴期限内享有期限利益,只要未超过认缴期限,股东暂未出资是合法的。


其次,如果认缴时间届满,原股东仍未依法足额缴纳出资,那么原股东应承担相应责任。根据《公司法解释三》第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道的,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。也就是说,在出资期限届满而未缴纳出资就转让股权的,出让股东需要承担责任,受让股东视其主观状态而定,若受让股东知道或者应当知道出让股东未履行或者未全面履行出资义务的,受让股东需要对此承担连带责任。


最后,若股东向股权受让人明示其因出资期限未届满而未缴纳出资,股权受让人仍受让该股权的,由于股东已经告知股权受让人,且股权受让人受让该股权时知晓相关情况,在这种情况下,受让股东取得股东资格应当承继原股东的权利义务,包括出资义务等。而出资不实的股权转让后,原始股东和受让人都有出资义务,之后原始股东和受让人之间再清理债权债务关系。

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