合同中的排他性条款该怎么写?

我最近要签一份合作合同,想在里面加上排他性条款来保障自身权益。但我不太清楚具体该怎么写,担心写得不准确不清晰,影响条款的效力和作用。所以想了解一下在合同里写排他性条款都有哪些要点、要注意些什么,希望能得到专业准确的写法指导。
张凯执业律师
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合同中的排他性条款,简单来说,就是规定一方在特定事项或范围内,不得与第三方进行类似合作或交易的条款。这就好比两个人约定一起做一件事,其中一方承诺在这个过程中不会再找别人做同样的事,保证合作的唯一性。


要写好排他性条款,首先要明确禁止的具体行为。比如在经销合同里,可以写明经销方不得与供应方经营模式类似的公司发生业务关系,也不得经营与供应方产品类似的产品。如果是技术合作合同,就可以规定合作方不得与第三方就相同技术进行合作开发等。这样明确具体行为,能避免日后产生模糊不清的争议。


其次,要详细设定违约责任。这是保障排他性条款得以有效执行的关键。依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条,当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。所以在条款中要具体说明,一旦违反排他性约定,违约方需要承担什么样的赔偿责任,是支付一定金额的违约金,还是按照损失的一定比例进行赔偿等。


另外,《中华人民共和国民法典》第五百零一条也规定,当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息,无论合同是否成立,不得泄露或者不正当地使用;泄露、不正当地使用该商业秘密或者信息,造成对方损失的,应当承担赔偿责任。所以在涉及商业秘密等情况的排他性条款中,也要考虑对此类信息的保护规定。


在撰写时,语言要准确、清晰、无歧义,避免使用模糊或容易引起误解的词汇。同时,条款内容要符合法律法规的规定,不能违反法律的强制性规定,否则可能导致条款无效。总之,一份完善的排他性条款要明确行为、责任清晰、符合法律,以保障合同双方的合法权益。

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